共创会EMBA干货笔记大放送丨方永飞《开放的力量——中小企业股权设计与股权激励》
| #共创会EMBA802班#迎来了第三次课程——方永飞教授的“股权设计与股权激励”，冬日的阳光因同学们力争上游的学习热情而更加温暖。
01
股权设计
▲知识点一：
股权是第一个产品!
经理人代理制三大难题：1.臃员定律2.另损法则 3.竞低文化
▲知识点二：
激励制度优先侧重 管理制度配套辅助
经理人代理制(追求自身利益最大化)
合伙人共创制(追求共同利益最大化)
▲知识点三：四种赋能
1. 结构赋能(股权、机制等组织创新)
2. 培训赋能(知识管理、培训管理)
3. 文化赋能(企业文化)
4. 数据赋能(技术驱动、数据挖掘与应用)
在越来越多合伙人创业的时代，股权设计好坏，事关企业生死!
▲知识点四：
传统时代：创业者一包打天下
互联网时代：合伙创业成为成功企业的标配，裂变公司也已经成为可持续发展的关键一步!
正面案例
新东方三剑客、阿里十八罗汉、马化腾与四大金刚、小米的合伙人制、万科的事业合伙人制
小贴士：找啥样的合伙人?
1.互相信任
2.能力互补
3.全职出力
4.必须出钱
反面案例
A、真功夫案例
B、西少爷
一开始各股东的股权占比结构是4:3:3，后来价值观不一致，当有人提出退出时，发现缺乏设立退出机制，而且不存在龙头老大，所以最后弄得鸡飞狗跳。先签协议很重要。
C、罗辑思维
申音占股份82.45%，罗振宇占17.55%。对独立体公司拥有最大贡献值的罗振宇只拥有很少的股份比例。于是罗振宇出走，独自创立公司。
▲知识点五：
1.“银股”，就是老板们真金白银地注册;
2.“身股”，就是“职业经理人”以技术、能力入股，以身为股，相当于我们现在的在职分红。
股权应该如何分配?
根据创业团队的贡献大小与分工，有绝对控股型、相对控股型、不控股型三种模型供你参考。
▲知识点六：适用特别决议的6种事项
1.修改公司章程
2.增加或减少注册资本
3.公司分立、合并
4.公司解散
5.变更公司形式
6.公司章程规定的其他特别决议
▲知识点七：不控股如何控制公司?
1. 投票委托权
2. 一致行动人
3. 合伙人制
4. 有限合伙
02
股权激励
▲知识点八：
股权激励就是使员工通过公司获得股权的形式，享有一定的股权经理权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担分险、从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
1.股份激励“金手铐”
相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系。
案例
(1)华为：从90年代就开始使用股权激励。任正非只占1.07%的股份，但完全不影响他对华为的控制权。
(2)韩都衣舍:700多名员工中，接近一半的人持有公司股份。
▲知识点九：
股权激励分的是增量而不是存量，是用明天的钱激励今天的员工。股权激励建立的是利益共同体，创造的是主人意识，培养的是独立人格。股权激励核心目的是培养老板而非股东。
企业在任何时候都需要有股权激励，而且企业越小，越要做股权激励。
小贴士 思考：
1)哪些企业适合做股权激励?——所有企业。
2)哪些人才适合纳入股权激励?——重要的技术、管理人员。(公司独立董事、监事和持股5%以上的股东应排除在外)
案例
华为的舍与得的纠结
▲知识点十：
股权激励的形式
1.中小型企业：虚拟股票(股份)和分红权、花样期权等模式
2.非上市企业：期权、员工持股计划、虚拟股票(股份)等模式
3.已上市企业：股票期权、业绩股票、延期支付等模式
快速发展的中小企业为了适应更加艰巨的人才竞争，股权激励的设计也需要更加灵活，更加具有战略眼光。
战略眼光：指的是股权激励的变动性、长期性和持续性。
▲知识点十一：
股权激励实施的9个步骤
1.评估获利的前景：共识
2.权衡重要性：关键人才
3.确定分配的份额：股份比例
4.确定分配的人数：激励对象
5.宣传激励的方案：积极引导激励对象
6.设置授予的条件：先小人后君子
7.设置考核的内容：结果过程化
8.签署合法的手续：明确退出等情况
9.约定保密的事项：保密制度和协议
▲知识点十二：超额(量)分红权
“超额利润”?比如目标利润是1000万元，那ô这1000万元利润之内的激励，是“在职分红激励法”;这1000万元利润之外的激励，是“超额利润激励法”。
对于1000万元利润，30%分给核心高管，剩下的70%由企业的所有者来分享，假如除了1000万元以外，还超额完成了500万元的利润，拿出60%分给核心高管。如此，则充分表达了老板愿意与团队分享的境界与胸怀。
1)超额奖励广泛适用于业务性单元，比如连锁店面、分公司等形态。——设定利润基数
2)支持端和生产端可以使用(费用基数节省+外部企业承揽)分红
▲知识点十三：分红股权池
分红的相关算法(一)
1.建立股权池，首期注入100万股分红股作为总量
2.建立分红基金，公司年净利润的20%注入分红基金账户
3.分红基金*75%/分红股总量=ÿ股分红金额
分红的相关算法(二)
1.ÿ年6月30日(节假日及特殊情况顺延)，公司将上一年度净利润的20%注入分红基金账户
2.公布ÿ股分红金额
3.完成上一年度的分红
4.6月30日之前被激励对象分红股权被回购的，分红权立即注销，不参与本年度执行的上一年度分红
5.公司建立回购基金账户，被激励对象为购买股支付的资金直接计入回购基金。将上一年度公司净利润的3%注入回购基金。
▲知识点十四：期权和花样期权
期权又称为选择权，是指买方拥有的在一段时间内或某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权利，但不负有必须买进或卖出的义务(即期权买方拥有选择是否行使买入或卖出的权利，而期权卖方都必须无条件服从买方的选择并履行成交时的允诺)。
(1)如何设置期权池
【员工持股计划】简称ESOP，俗称期权池，是将部分股份提前留出，用于激励员工(包括创始人自己、高管、普通员工)。业内惯例设置在股权的10%-20%之间。
创业公司需要的重要员工越多，角色越重要，留的期权池就越大。反之亦反。
(2)期权池的设立方式
一般而言，一轮融资时，新投资人都会要求公司重新设立一个期权池。
期权池产生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀释，新投资人的股份不参与稀释。
(3)用于激励的股权哪里来
转让、回购、增发
(4)员工期权的逻辑
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