本次共创私董会有幸邀请到浙江天屹律师事务所创始人金迎春女士担任本次私董会的导师，共军纷纷慕名而来学习《如何避开创业公司股权设计中那几坑》。
金迎春律师从初创期为何要进行股权设计、股权架构中的那些坑、如何实现控制权三个大方面进行了分享，并在会议结束后与共军一起讨论企业中股权问题的解决方法，共军从中受益良多。
纯干货请继续下拉，备好纸笔!
一、初创期为何要进行股权设计?
1、股权=“权”+“利”，股权包括：收益性权利，即分红权、收益权，其中分红权很关键;管理性权利，即表决权、知情权、选举权、经营权、建议权、诉讼权，其中表决权很关键;资产性权利，即所有权、转让权、优先认购权、剩余财产分配权，其中所有权很关键。
2、股权设计的方案：四维度+六要素
四维度：创始人控制、合伙人凝聚、合伙人凝聚、投资人引进。
六要素：股东、股权比例、控制权、决策权、分红权、进退机制。
3、初创前期核心问题
(1)初创企业类型的选择
关于初创企业类型的选择，直接意ζ着创业者是否有股权可分，如果û有选择有限责任公司或者股份有限责任公司，也就û股权可言，更谈不上股权构架。从风险控制和收益角度考虑，金律师建议选择有限责任公司和有限合伙模式，不建议风险很大的个人独资企业模式。
(2)初创企业经营的确定
企业经营的确定也有很大玄机，很容易出现如图的三个误区。经营前后顺序很重要，主营业务跟企业的行业选择关系很大，不同行业的利率，同一个百分比有很大的不同;分支机构的经营不能大于总公司的经营，否则会面临无证经营，经营的风险;经营越多并不是越好，企业发展后期容易出现主营业务不清晰的问题，从而影响公司的上市或挂板。
(3)注册资本及出资的确定
股权出资资本是创业者对公司的负债，减资过程是一个很难的过程，应按照公司的规划确定合理的资本。
出资不实，无法评估。出资上有些问题一定要避免，可以让第三方的会计事务所或评估公司对企业资产、商誉等做出评估。
(4)企业初创期的税收优惠
二、股权构架中的那些坑
1、股权均分：兄弟式合伙，仇人式散伙。
50、50股权结构，无法形成任何决议，经营不能正常进行。
45、45、10股权结构，得10者的决策权，超级尴尬，小股东说了算。
2、一股独大：投资者的吸引力不够。
有三种情况：
(1)“家长式”管理
(2)法人与大股东发生人格混同，法人承担连带责任，企业风险巨大。
(3)资本市场的制约由于资本市场的制约，资本市场是相对规范共同参与的资本市场，股权太集中，会被认为对小股东的保护不重视，影响上市。
3、夫妻档：亲上加亲并非百利无一害。
股东中亲上加亲会导致股东控制权的变动，因此土豆条款规定：公司创始人的婚姻变动须经董事会批准。
4、人资倒挂：当人力 > 资本
罗辑思维：分家分在起跑线上。关键人物在逻辑思维上占劣势，影响股权分配。对人才依赖性比较强的企业，对股权的倾斜上应反常规，不能按照普通员工对待。
5、隐名投资：失控的股权
6、股权融资是借的“风”?还是跳了“坑”?
(1)投资协议之“价值”要素：对赌的风险，a.风险评估水平不对称性、权益保护倾向性;b.管理层短期行为、非理性扩张;c.破坏公司内部治理：重业绩轻治理、重发展轻规范。
(2)投资协议之“控制权”要素：一票否决权、董事会席、肯定/否定条款。
三、如何实现对公司的控制权?
1、股权生命线：绝对控制线、相对控制线、安全控制线、小股东权益保护线。
2、公司控制权要素表
3、合伙人进入与退出机制
a.合伙人选定与期权池设立
b.合伙人进入工具及成熟机制、合伙人退出机制
投资人引入的工具：完整股权、限制性股权、期权
经典案例：万科股权战争的根源：错λ的股权结构
身份错：职业经理人身份与创始人荣誉
权利错：职业经理人与控制权
利益错：所有人不经营，经营人不所有
合伙人进入——成熟机制
可以按服务期限、项目进度、融资进度
服务期限：
固定期限兑现，在公司拥有20%的股权，锁定期为4年，落实5%;
有的股权成熟机制细化到月，满一年兑现25%，然后ÿ月2%。
退出机制
提前约定退出机制，管理好合伙人预期
提前约定退出机制，管理好合伙人预期
设定高额约金条款
例如：
过错退出：
(1)严重破坏公司的规章制度
(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害
(3)公司商业秘密
(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失
(5)竞业禁止义务
无过错退出：
(1)主动辞职
(2)协商解除
(3)其他
c.如何构建员工持股平台?
公司型员工持股平台
有限合伙型员工持股平台
员工境外持股平台
员工持股信托
d.合理的股权构架：
互动环节
经过两个半小时的高强度脑力激荡，迸发出很多的智慧小火花，共军纷纷也提出了自己的问题。当然，各人的问题不同，有的是个性的、有的是共性的，罗列一下，不知创业者是否有同样的疑惑呢——
Q
私董1:大股东做法人代表比较合适还是小股东做比较合适?
A
金迎春律师：需要考虑股权的架构模式，一般来说大股东会更合适一些，有时候法人代表的签字盖章和大股东是一样的，如果颠倒，对于公司决策的后果有很大风险，有控制权的人做法人代表最合适。里输入你的内容，注意不要用退格键把所有文字删除，请保留一个或者用鼠标选取后直接输入，防止格式错乱。
Q
私董2：大股东与小股东不合吗，大股东可以直接踢出小股东吗?大股东如何促使不合的小股东退出?
A
金迎春律师：1，如果提前签好代持协议，可按照规定收回股份;2，可进行法律诉讼，在一定条件下，认为其不适合做股东;3，股权稀释，引入新股，致使对方无决策权。
Q
私董3：我的公司下有多个门店，门店有很多小股东加入，为了避免税务或工商的麻烦，以后的规划是门店独立核算，全部注册成个体工商，小股东的股权由我代持作为法人代表。如果以后门店发展到一定数量，会引进投资伙伴，这些门店如何和公司发生联系?
A
金迎春律师：现在的股权构架是有问题的，一般门店模式是一个总的公司门店，分出去多个门店，但资金是统一使用的，就像大水池分出多个小水池，风险是一体的。如果想要长久的发展，建议做成子公司，也就是你除了是母体公司的大股东，还可以是其他多家门店的大股东，门店的股东组成都有你，但股东人员组成不同。个体工商户吸引不了其他的合作伙伴，时间精力在发展到一定阶段会遇到瓶颈。
听不同的声音，对自己原来固化的认知产生冲击，更好的实现思维的迭代。私董会上抛出的股权话题或问题也会在接下来一段时间里持续发酵。
你是否在股权上也有类似或本次私董涉及到的问题呢?如果有，还等啥?加入我们!“这是一个最好的创业时代，也是一个最混乱的投资时代”，手握“股权干货”，企业更进一步!
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