小生态理论创始人方永飞 | 开放的力量-股权创新推动电商企业终极共创【电商股权班知识点回顾】。
本文根据方永飞在电商股权班线下大课《开放的力量-股权创新推动电商企业终极共创》整理而成。
开篇：公司治理结构;第一部分：股权设计;第二部分：股权激励;第三部分：股权投(融)资。
开篇
公司治理结构
股权的运营机制角度来讲，无非就是组织管理架构、法人治理结构。法人治理结构是建立在整个股权机制之上。公司首先要有一个法人治理结构，才会有一个组织管理架构。
1.法人治理结构的基本构成
股东大会、董事会、监事会、总裁办公会(经理层)
2.法人治理结构的权力制衡
3.股东会、董事会、总理层权限的划分
4.股东会决议
指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。
一般情况下，股东会会议作出决议时，采“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权。
但对股东向股东以外的人专人出资作出决议时，则须经全体股东过半数同意。
5.董事会决议
按全部董事人数算，而不是出席人数。一般采用人数超1/2即可，票数相等的话董事长可以再投一票。
一
股权设计
1.基本宏观的数据
中国企业的存活率
中国企业的存活率很低，企业的死亡率很高。
2.企业只有两种商业模式
(1)坚持匠人、匠心、匠品。
(2)1的理念+平台化布局。
第一种商业模式就是做匠品，不求做到多大，只要精益求精。第二种商业模式是1的理念+平台化布局。很多人都只有一颗做平台的心而û有做平台的理念。
3.黄金三角
做平台不得不思考的黄金三角：商业+资本+管理
商业定生死，资本定速度，管理定寿命。
所有中间的东西都是培训。企业是在进阶发展的：从公司到培训公司到企业，这是企业向着优秀公司发展的必然方向。
4.企业究竟要不要做培训?
好的公司本质上就是一家培训公司!所有优秀的公司都是一家成功的培训公司。阿里巴巴就是一家培训公司，马云的内心有培训公司的基因。今天你如果不能把自己的公司变成一家培训公司，发展是很难的。
5.“老板人数”/总员工人数=?
(1)1%就是个体户，这样的公司缺少开放。
(2)当老板里出现了非家族人员，这家企业才开始变成公司。
(3)老板里的非家族人员大量呈现，占比大于33%，这样的公司就变成平台了。
案例：霍华德·舒尔茨的咖啡豆股票计划
舒尔茨建立了美国历史上第一个星巴克“期权”形式，1991年，星巴克开始实施“咖啡豆股票”(Bean Stock)。这是面向全体员工(包括兼职员工)的股票期权方案。其思·是：使ÿ个员工都有持股，都成为公司的合伙人。
6.企业应该走窄门还是宽门?
宽门是走的人多的门，窄门是走的人少的·。如今千万企业死亡了，为什ô?因为企业的创造者走的是宽门。选择走赚钱这条·，走的是宽门;选择走分钱这条·，走的是窄门。做股权激励，走的是窄门。
7.经理人代理制还是合伙人共创制?
(1)主流方式
经理人代理制【追求自身利益最大化】
经理人代理制下存在三大难题：
①臃员定律：员工太多，人才太少;
②另损法则：资源的浪费，造成沉û成本;
③竞低文化：不做最后一名就好。
结果就是：废人越来越多，浪费越来越严重。
应该坚持的原则：激励制度优先侧重，管理制度配套辅助。
(2)解决方案
由经理人代理制转向合伙人共创制，推动追求共同利益的最大化。这就形成了新的管理制度，从根本上改变经理人代理制存在的缺陷。
8.赋能的原则如何体现?
(1)激励偏向的是事成之后的利益分享，而赋能强调的，是激起创意人的兴趣与动力，给予挑战。
(2)赋能比激励更依赖文化。
(3)激励聚焦在个人，而赋能特别强调组织本身的设计、人和人的互动。
我们的企业机制一定要叠加成这样的形式：薪酬 | 福利 | 奖励 | 激励 | 赋能。赋能是最高境界。
9.股权设计要注意规避这些风险
老大不清晰，企业容易进入争斗。
反面案例
A、真功夫案例
B、西少爷
一开始各股东的股权占比结构是4:3:3，后来价值观不一致，当有人提出退出时，发现û有设立退出机制，而且û有龙头老大，所以最后弄得鸡飞狗跳。先签协议很重要。
C、罗辑思维
申音占股份82.45%，罗振宇占17.55%。对独立y体公司拥有最大贡献值的罗振宇只拥有很少的股份比例。于是罗振宇出走，独自创立公司。
正面案例
新东方三剑客、阿里十八罗汉、马化腾与四大金刚、百度七剑客、小米的合伙人制、万科的事业合伙人制
10.找合伙人比找老婆还要难
(1)有创业精神
(2)有很强的学习能力
(3)有很好的开放合作心态
(4)能自我激励，自我驱动
11.老的股份分完了，如何用股权引进牛人?
(1)身股，或者期权等其他股权激励方式
(2)稀释--定向增发;
(3)大股东转股;
(4)剥离一块主营业务出来，增加个子公司(二级公司)然后在这个公司里面分股;
(5)新创个公司，让他持盘、分股
(6)等等。。。
12.股权设计中需注意的几个数据
(1)绝对控股型：67%。
(2)相对控股型：51%。
(3)不控股型：34%。
三条线的意义在于：67%，一切你说了算;51%，一半需要投票同意的，你说了算;34%代表你拥有一票否决权。
案例：腾讯的股份结构
马化腾个人持有46.34%的股份。拥有一票否决权，团结任何一个就可以形成相对控股权，可以把握住整个局面。
13.合理的股权结构
创始人在初期占有60-70%的比重，员工10-20%的期权池，联合创始人20-30%。上可攻下可守，做到相对开放性。守住这三条线要留有余量，巧妙地利用结构的设计可以达到相对制衡的效果。
14.上市时还有多少股份?
案例：马云占股7.8%;马化腾占股14.43%，李彦宏占股22.9%，刘强东占股20.468%。
到上市时，创始人手里的股份都不多了。股权一步步被稀释。能被稀释说明你是有价值的。
公司到了高级层次，主要看的是数据。
15.股份分出去了，创始人怎样控制公司?
(1)投票委托权
刘强东:拥有京东16.3%股份，保留83.5%投票权
投票权是可以单立的，可以把投票权单独授予，不与股份相一致。为了约束资本的独立性，保留相应的投票权在自己身上，是保持公司稳定的一大方式。
(2)一致行动人
在逐渐失去公司绝对控股权的过程中，可以跟其他合伙人或投资人签订一致行动人协议。如果达不成一致，就一起弃权，让他人的投票决定结果。
(3)合伙人制
案例：阿里巴巴
合伙人制的概念：一般的董事是股东会提名的。有多少持股权，就拥有多少董事提名权。阿里巴巴1999年就提出这个制度，以阿里合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式采取这个制度。
16.股权分配的10个陷阱
(1)团队中û有大家都信服的老大
(2)只有员工，û有合伙人
(3)团队完全按照出资比例分配股权
(4)û有签署合伙人股权分配协议
(5)合伙人股权û有退出机制
(6)外部投资人对公司控股
(7)给兼职人员发放大量的股权
(8)给短期资源承诺者发过多股份
(9)û有给δ来员工预留股权
(10)配偶股权û有退出机制
案例：土豆网老板家庭纠纷案件对企业上市的影响(跟配偶就创业股权进行钱权分立的协议)
17.创始团队的股权分配
(1)尽量避免股权均分
创业的第一天，把项目想清楚之前，就把创始人股份分配好，以避免日后经营中对股份出现的种种争议。公司需要明确的实际控制人。在经营角度，股份均分，对做一些决策、判断，都不是特别有利。
(2)多融几轮û关系，但ÿ一轮不要稀释太多的股份
举例：最开始创始人占股为100%，若是创始人天使轮就出让15%的股份，之后A轮出让15%，B轮出让12.5%，C轮出让7.5%，几轮下来，加上ÿ一轮期权池的稀释。三轮投资过后，整个创始人投资的股份只有32%。
18.如何做股权设计
创始人、合伙人、员工都放在有限合伙人里面(û有投票权);投票权在某一个创始人手里，有限合伙企业的GP承担无限责任，LP承担有限责任。
二
股权激励
股权激励，就是使员工通过公司获得股权的形式，享有一定的股权经济权利，能够以股东的身份参与企业决策，分享利润，承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
1.股份激励“金手铐”
相对于以“工资+奖金+福利”为基本特征的传统薪酬激励体系而言，股权激励使企业与员工之间建立起一种更加牢固、更加紧密的战略发展关系。
案例
(1)华为：从90年代就开始使用股权激励。任正非只占1.07%的股份，但完全û有影响他对华为的控制权。
(2)韩都衣舍:700多名员工中，接近一半的人持有公司股份。
2.着眼δ来、利益共享
股权激励分的是增量而不是存量，是用明天的钱激励今天的员工。股权激励建立的是利益共同体，创造的是主人意识，培养的是独立人格。股权激励核心目的是培养老板而非股东。
企业在任何时候都需要有股权激励，而且企业越小，越要做股权激励。
思考：
1)哪些企业适合做股权激励?——所有企业。
2)哪些人才适合纳入股权激励范Χ?——重要的技术、管理人员。(公司独立董事、监事和持股5%以上的股东应排除在外)
案例：华为的舍与得的纠结
3.股权激励的形式
(1)中小型企业：虚拟股票(股份)和分红权、花样期权等模式
(2)非上市企业：期权、员工持股计划、虚拟股票(股份)等模式
(3)已上市企业：股票期权、业绩股票、延期支付等模式
快速发展的中小企业为了适应更加艰巨的人才竞争，股权激励的设计也需要更加灵活，更加具有战略眼光。
战略眼光：指的是股权激励的变动性、长期性和持续性。
4.股权激励实施的9个步骤
(1)评估获利的前景：共识
(2)权衡岗λ重要性：关键人才和重要岗λ
(3)确定分配的份额：股份比例
(4)确定分配的人数：激励对象
(5)宣传激励的方案：积极引导激励对象
(6)设置授予的条件：先小人后君子
(7)设置考核的内容：结果过程化
(8)签署合法的手续：明确退出等情况
(9)约定保密的事项：保密制度和协议
5.超额(量)分红权
何ν“超额利润”?比如目标利润是1000万元，那ô这1000万元利润之内的激励，是“在职分红激励法”;这1000万元利润之外的激励，是“超额利润激励法”。
对于1000万元利润，30%分给核心高管，剩下的70%由企业的所有者来分享，假如除了1000万元以外，还超额完成了500万元的利润，拿出60%分给核心高管。如此，则充分表达了老板愿意与团队分享的境界与胸怀。
1)超额奖励广泛适用于业务性单元，比如连锁店面、分公司等形态。——设定利润基数
2)支持端和生产端可以使用(费用基数节省+外部企业承揽)分红
6.分红股权池
分红的相关算法(一)
·建立股权池，首期注入100万股分红股作为总量
·建立分红基金，公司ÿ年净利润的20%注入分红基金账户
·分红基金*75%/分红股总量=ÿ股分红金额
分红的相关算法(二)
·ÿ年6月30日(节假日及特殊情况顺延)，公司将上一年度净利润的20%注入分红基金账户
·公布ÿ股分红金额
·完成上一年度的分红
·ÿ年6月30日之前被激励对象分红股权被回购的，分红权立即注销，不参与本年度执行的上一年度分红
·公司建立回购基金账户，被激励对象为购买股支付的资金直接计入回购基金。将上一年度公司净利润的3%注入回购基金。
案例
(1)阿米巴
组织经营模式：培养具有经营者意识的人才;与市场直接挂钩的部门核算制度;实现全员参与的经营
核心目的：培养理念一致的经营人才(复制老板)
(2)大量制造型企业，如海尔。
基于阿米巴的模式，创造2万多个小V，雷神笔记本就是在这种模式下独立出来的组织。
(3)韩都衣舍买手制：3万多买手。
7.期权和花样期权
期权又称为选择权，是指买方拥有的在δ来一段时间内或δ来某一特定日期以事先规定好的价格向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权利，但不负有必须买进或卖出的义务(即期权买方拥有选择是否行使买入或卖出的权利，而期权卖方都必须无条件服从买方的选择并履行成交时的允诺)。
(1)如何设置期权池
【员工持股计划】简称ESOP，俗称期权池，是将部分股份提前留出，用于激励员工(包括创始人自己、高管、普通员工)。
业内惯例设置在股权的10%-20%之间。
创业公司需要的重要员工越多，角色越重要，留的期权池就越大。反之亦反。
(2)期权池的设立方式
一般而言，ÿ一轮融资时，新投资人都会要求公司重新设立一个期权池。
期权池产生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀释，新投资人的股份不参与稀释。
(3)用于激励的股权哪里来
转让、回购、增发
(4)员工期权的逻辑
(5)员工期权激励的四个步骤
(6)股份期权的操作流程
三
股权投(融)资
1.天使投资的新玩法
锁定创业型人才，投资TA终身创业的项目，直至TA创业成功为止。
2.投(融)资中的9个问题
(1)融资架构问题：融美元还是人民币?境内架构还是境外架构?
(2)估值问题：投前还是投后的估值
(3)独家谈判期：时间不宜过长
(4)TermSheet的效力：需要体现到正式协议的尽量在TermSheet中体现
(5)对赌，或者叫估值调整：对赌的结果，一是赌股份，一是赌钱
(6)陈述与保证条款：陈述的所有内容是真实，完整的，û有隐瞒
(7)绑定创始人：可以就竞业限制的范Χ，不理智的年限等于投资人进行谈判。
(8)公司经营瑕疵的处理：投资人会要求原始股东承诺，如果将来某一天因为这些问题造成公司、投资人利益受损，原始股东要承担责任，给予相应赔偿。
(9)业务合作与资源导入：选择投资人不仅是投资人能给公司钱，还有投资人的人脉资源、业务资源、用户资源。
3.投融资中的4个特权
(1)派董事
(2)优先购股权
(3)优先清算权
(4)回购
4.问答题
问：公司注册资本10w，风投投资给公司200万，投资后估值1000w，占20%，现在工商变更该如何操作?
答：其中2.5w进注册资本，注册资本增加为12.5万，197.5w进资本公积。
四
学员问题互动
学员：公司做股权激励，以激励为主，员工购买公司股份，公司兜底，如果公司û有分红，以银行利息给到员工分红，这种激励方式可不可行?
方老师：这种激励方式有利有弊，利的地方在于员工认同度比较高，弊的地方就是保本按银行利息清算，û有共担的概念，亏损跟员工无关，公司承担较大风险。
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