股权设计就是要合理设计、合法布局。共创会EMBA学员们都很喜欢方永飞教授的股权课程——《开放的力量》，今天我们就把课程的精华整理成精华送给大家！
01
优秀的员工一定是有创业精神的人，
有创立精神的人
当不能通过机制留下优秀的人，那么留下的就是平庸的人。
股权设计设计的学科：法学、税务学、管理学、财务等相关知识。
分红 ：分红的核心是奖励是设计计划，而非股权计划。大多数公司用分红代替股权计划。员工会把分红当成为股权激励计划，核心是大额奖励计划。而股权的设计是从分红开始。
案例 ：按毛利计算，2018年增量计算计提30%。
问题是毛利的概念不清晰，设计要达到思想和认知的统一。
毛利 ：项目，收入，成本，的标准是什么，要明确清晰。股权设计的难点：条款设计！没有漏洞，没有分歧，即可持久，又没有为未来埋下隐患，就是好的股权设计。
案例 ：万宝之战，万科和宝能的股权争夺战。
案例 ：当当网的股权之争。
股份切割是需要法院判决，自己不可以进行切割。李国庆抢夺公章是扰乱公司正常经营罪。公司股份和家庭夫妻股份分割，夫妻条款，让公司和夫妻股权财产分割。也号称土豆条款。
两个案例：核心都是控制权之争。
02
股权是公司的第一个产品
产品三卖：
第一阶段：卖产品、
第二阶段：卖产品、卖模式、
第三阶段：卖产品、卖模式、卖股权。
强势现金流企业： 企业没有利润，可以活得很好，但企业没有现金流，就死了。比如京东没利润却活的很好。
家庭资产和公司资产分离，避免公司破产带来家庭破产。
做企业的美妙之处就在于巨大的不确定性。就像一场豪赌。而这场豪赌的成功概率，可以设计和计算。
现金流企业，增加现金流的方式：1、融资、2、充值（预收款）、3、账期（延长应付款）、4、卖股份、5、借贷（个人、银行、）6、大约几十种。
借钱的时候，就要考虑到换不了的风险。再好的信任，都不如一套合理额机制。借钱给他就代表着你愿意承担高风险的准备。所以，最好就别借。
经理人代理制，追求自身利益最大化。公司于个人本质一样。
“经理人代理制”三大难题。
1、臃员定律。无效的员工会越来越多，
2、另损法则。
3、竞低文化。不是比谁做的好，而是看谁混吃等死。以不得罪人和一团和气为主。
只要是经理人代理制，永远有提升的空间。被员工浪费浪费着就倒闭了。
案例 ：诺基亚已经是当年管理界的典范，倒闭的时候，经理人代理制理论倒闭。
为了解决经理人代理制的三个问题，于是公司陷入无穷无尽的管理之中。当我狠抓管理的时候，就会对经营上的懈怠。管理是为经营服务。学习管理的目的，有时候不是为了管理，而是不管理。
比如德鲁克的晚年所说：最好的管理是没有管理。核心是自驱动。
03
激励机制优先侧重、管理制度配套辅助
机制VS制度
自驱动的核心是底层架构。而不要以为给员工股份，你公司就是合伙人共创制。
如果你的机制没有跟上，你的股权激励，就变成了股权福利。而非股权激励。
经理人代理制：追求自身利益最大化。
合伙人共创制：追求共同利益最大化。
合伙人共创制，是未来企业之间竞争力的必备要素。
阿里巴巴很少看到制度，更多的都是机制，里面处罚员工静悄悄，激励员工大张旗鼓。阿里巴巴是典型的合伙人共创制，1/3以上的员工拥有公司股份、 机制占比70%，制度占比30%。
第一：条款设计的严谨性，所有共识文字书面化，
大量纠纷都是摸棱两可的表述，口头承诺，最好引发重大分歧。
第二：股权的博弈，最终是控制权的争夺。
万宝之争、当当之争
第三：底层架构，合伙人共创制，还是经理人代理制。
是老板内心的潜意识在驱动，是激发，还是控制。
薪酬、福利、奖励、激励、赋能、
2008年新劳动合同法颁布，意味着劳资关系，变成以人为本。以老板主导性，变成员工主导性。该制度至少造成企业40%以上的用工成本。所以激励和赋能体系出生。
股权赋能，是结构赋能，具有持续性。
多层次交叉级股权设计，多套股权设计相融合，而非单一
传统时代：创业者一人包打天下
互联网时代：合伙创业成为成功企业的标配，裂变企业也已经成为可持续发展的关键一步。
合伙创业是若干个能力互补的团队融合在一起。
大学生创业的成功率非常低，国家的核心是让钱流动起来，让社会的资源动起来。（大学生创业用的都是父母的钱，租房，装修，雇员，就业……核心是流动）
企业内部创业的成功率是远远高于个人独立创业的成功率。
公司不给员工提供创业机会，员工就会自己重生。所以企业要跟优秀的员工生孩子。
这个5、3、2结构不是一个绝对的结构，是一个参考结构。大多数都是按这个比例。
关键点一、操盘手的股权不能过低，创始人团队股份不得低于一半。
关键点二、操盘手必须出资。
关键点三、员工出一点钱，激励性和监督性会增强，员工非常在意自己的钱，会更认真和更上心。
实缴金额尽可能一次到位，如果不能到位，要打欠条，避免合伙人先经营不缴纳后期问题多多。
优先分红：是先从赚的钱中，拿出一部分给优先分红的人，剩下的在按股份比例分配。
留素材的能力，马云杭州开会的时候，留素材的能力，非常重要。
老板要有留素材的能力，来证明自己当年的初心是多么的重要，它是你的念想，是你的决心，是你的号召。成功了以后，这些素材就是你的见证，是你的历史和心照不宣的团队融合证明。留下素材的能力，时间越久，这种素材的价值越大。
1994年海底捞创办。张勇、舒萍、施永宏、李海燕、2007年的股权结构重大调整。强盗逻辑。野蛮生长。
张勇夫妇 + 施永夫妇 ，拿回18%给张勇夫妇，进入下一轮野蛮扩张阶段。短期与长期，小与大。
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